晶合集成拟58亿元收购控股子公司少数股权 控股股东需变更承诺

上市3个月，晶圆代工企业晶合集成(688249)抛出了一份大额收购方案。公司8月8日晚披露，拟以约58亿元收购控股子公司合肥新晶集成电路有限公司（下称“新晶集成”）少数股东的部分持股，称此次收购“有利于提高运营和决策管理效率”。

证券时报·e公司记者注意到，新晶集成去年6月才完成股权融资，由晶合集成全资子公司变成了控股子公司。当时，晶合集成控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（下称“合肥城投”）曾向外部投资人承诺，在新晶集成增资交易交割日后1.5年起至满3年止，若投资者所持新晶集成股权未能转换为上市公司股票，合肥建投有权自行或指定第三方（第三方不含发行人及其控股子公司）向投资者发出收购通知，以现金方式受让上述外部投资者持有新晶集成的全部股权。

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晶合集成在公告中称，合肥建投与外部投资人在约定的回购条款视为承诺事项，本次交易实施前需合肥建投与外部投资人签订补充协议将指定第三方不含晶合集成的表述删除。上市公司表示，此举视同合肥建投变更承诺事项，公司将按照监管规定履行相应程序，提交股东大会审议，合肥建投及其关联方将回避表决。

由此产生一个疑问，新晶集成外部股东的股权为何由上市公司来购回，而不是原承诺方合肥建投？对此，记者8月9日下午曾拨打公司证券部电话，无人接听。

来看具体交易方案。此次交易，晶合集成拟向外部投资人北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）（简称“诚通工融”）、建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（简称建航晶合）、农银金融资产投资有限公司（简称“农银金融”）、建航晶合二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、建航晶合三期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）购买其持有新晶集成合计40.78%的股权。交易完成后，上市公司将持有新晶集成92.80%的股权。

新晶集成主要从事12英寸晶圆代工业务，公司代工的主要产品为面板显示驱动芯片。2021年8月，晶合集成出资40亿元设立了新晶集成。2022年6月9日，诚通工融、建航晶合、农银金融、东方资产等8名投资人向新晶集成增资60亿元。此次增资后，晶合集成持有新晶集成52.02%股权。以此估算，8名投资人增资时，新晶集成的整体估值约为125亿元。

此番晶合集成收购新晶集成股权，新晶集成的整体估值约为142亿元，较前次交易的估值小幅增长。

新晶集成本就被晶合集成纳入合并报表。在此情况下，上市公司缘何还要收购新晶集成部分股权？对此，晶合集成在公告中称，标的为公司二厂项目的运营主体，收购是为了提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展。

从财务数据上看，新晶集成去年的营收为16.84亿元，净利润为2.66亿元；今年1~5月，公司的营收为5.28亿元，净利润为-1.71亿元。

今年以来，晶圆代工产业的景气度较为低迷。晶圆代工巨头中芯国际(688981)一季报显示，公司的净利润同比下降幅度达44.04%。有媒体7月下旬报道称，晶圆代工业下半年展望黯淡，IC设计业者透露，目前除了台积电仍坚守价格之外，其他晶圆代工厂都已有不同程度与形式降价，自去年下半年库存修正潮以来，晶圆代工价降幅约15%至20%。

晶合集成今年5月5日登陆科创板，并创造了安徽历史最大IPO项目纪录。公司募资总额近百亿元，募资净额达97亿元。公司的主要募资都计划用于扩产和项目研发，其中有15亿元计划用于补充流动资金及偿还贷款。截至去年12月末，公司货币资金总额为78.95亿元。